江河纸业:前掌舵人离世后仍替公司担保?

对赌“大限”将至,IPO迫在眉睫的河南江河纸业股份有限公司仍未更新招股书。此前《大众证券报》明镜财经工作室于10月29日以《江河纸业IPO“钱景”堪忧》为题,报道了距离对赌协议约定的日期仅剩两个月,急需通过IPO解决对赌及偿还债务的江河纸业形势不容乐观。

除了上述情形外,查阅招股书还发现,江河纸业IPO前遭遇掌舵人逝世,引人关注的是,江河纸业已离世的前掌舵人名字赫然出现在招股书披露的2020年后的江河纸业关联担保人之列,担保合规性、招股书信披真实性存疑。

成立两年地方国资退出

江河纸业前身系武陟县江河纸业有限责任公司(以下简称“武陟有限”),成立于2002年7月,公司最初成立的目的与盘活当地死滞资产红麻造纸厂密切相关。然而,成立一年多后,红麻造纸厂并无起色,最终被变卖给了武陟有限,地方国资也退出。

2002年7月13日,武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培签订《合作合同》,决定共同投资设立武陟有限。根据各方签署的《合作合同》《公司章程》,武陟有限注册资本800万元,其中,武陟投资实物出资160.70万元、现金出资259.30万元,合计出资420万元,其中136万元出资赠予姜丰伟,武陟投资出资额占注册资本比例为35.50%;姜丰伟共出资166万元,其中自有出资30万元,136万元由武陟投资赠予,姜丰伟出资额占注册资本比例为20.75%。

武陟有限设立时存在不止一处瑕疵。

首先,武陟投资160.7万元实物出资未经资产评估及备案。根据当时适用的《公司法》(1999修正)的规定,股东以实物作价出资应当进行资产评估;根据当时适用的《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)及《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)的规定,国有资产占有单位进行企业联营、资产转让等行为时,应当进行资产评估及备案。武陟有限设立时武陟投资160.70万元实物出资未履行资产评估及备案程序。

其次,姜丰伟166万元的出资中有136万元为技术出资,且为武陟投资无偿赠与。2002年7月15日,武陟县财政局出具《资产投资通知》,“为振兴武陟经济,加快结构调整,根据县政府领导决定,将420万元资产对武陟县江河纸业有限责任公司进行出资。其中有136万元无偿赠予给姜丰伟。”同日,武陟投资与姜丰伟签署《协议》,约定:为成功启动红麻造纸厂,盘活其死滞资产,在武陟投资出资420万元中无偿赠予姜丰伟136万元,作为姜丰伟在武陟县江河纸业有限责任公司内的出资;作为无偿赠予条件,姜丰伟保证武陟县江河纸业有限责任公司不能因造纸机技术问题而使公司经营困难,提前解散和终止。2003年6月3日,武陟县公证处对《协议》进行了公证。

2002年7月12日,武陟有限与出租方红麻纸厂签署了《资产租赁合同》,协议约定由武陟有限租赁红麻纸厂造纸车间及相关设备设施,租赁期15年,出租方免承租方两个年度的租金。

不过,红麻纸厂并未“起死回生”,姜丰伟却凭30万元“撬动”了巨额国有资产。2003年9月30日,武陟县深化企业产权制度改革领导小组办公室出具《关于武陟县红麻造纸厂清产核资情况的报告》(武企权改[2003]35号)。根据该报告,截至清产核资日2003年5月31日,红麻纸厂所有者权益亏损13091.16万元,其中实收资本290万元、未分配利润亏损13381.16万元。2003年9月,武陟县决定将资产变卖给武陟有限,2003年10月,武陟有限通过债务承接方式,承接红麻纸厂部分资产。

值得一提的是,红麻纸厂2003年9月向县政府申请改制时,并未通过职工代表大会表决通过。招股书披露的理由是:“红麻纸厂经营已陷入极度困难,绝大部分职工已另谋出路,已无法召集职工召开职工代表大会,为了尽快挽救红麻纸厂、盘活死滞资产,本次改制未召开职工代表大会。”

到了2004年,武陟县财政局将武陟投资持有的江河有限31.555%的国有资本金退出(2003年6月,姜丰伟增资100万元后,武陟投资出资比例降至31.555%),姜丰伟出资比例提高到51%,成为江河纸业的实际控制人。2004年4月7日,武陟投资分别与姜丰伟、绿宇化电、李荫培签署《股权转让协议》,约定将其持有的武陟有限193万元出资额转让给姜丰伟、52万元出资额转让给绿宇化电、39万元出资额转让给李荫培。转让价格系参考武陟投资的本金及增值额确定,定价1.44元/注册资本。

此后,武陟有限更名为河南省江河纸业有限责任公司(以下简称“江河有限”)。2004年11月,江河有限购买红麻纸厂部分资产,后又于2005年1月购买红麻纸厂部分报废资产。

直到IPO前(即2020年底),姜丰伟获赠的136万元才返还。2020年12月23日,姜丰伟财产继承人、江河纸业现任董事长姜博恩已向武陟县城市建设投资开发有限责任公司返还了姜丰伟获赠的136万元。

IPO关键期掌舵人去世

招股书显示,姜丰伟于2019年7月31日去世,根据遗嘱,其个人拥有的江河纸业4630.06万股股份全部由姜博恩个人继承,姜博恩通过遗嘱继承取得姜丰伟所持江河纸业51.4451%的股份。

在姜丰伟去世后,江河纸业营收出现波动。招股书显示,2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月,公司分别实现营业收入416684.92万元、415119.96万元、338678.50万元和320122.69万元,净利润分别为18970.42万元、17282.81万元、17783.66万元和24547.36万元。同期,以扣非后净利润计算的加权平均净资产收益率分别为38.46%、26.00%、19.10%和18.24%。

2018年至2019年,江河纸业创始人、原实控人姜丰伟罹患重病,江河纸业为其承担境外治疗相关费用。招股书显示,公司基于姜丰伟对公司经营发展所作出的巨大贡献,全额承担姜丰伟在国外治疗的医疗费用,并在治疗期间定额承担一名家属和一名陪护人员海外生活补助。2018年和2019年,姜丰伟海外治疗相关费用总额分别为966.61万元和364.37万元,上述费用已全额计入公司管理费用。

那么,2018-2020年营收下滑与姜丰伟罹患重病有无关系?公司业绩存在一定的波动,持续盈利能力如何?江河纸业为姜丰伟承担境外治疗相关费用是否经董事会通过?

对于上述疑问,《大众证券报》明镜财经工作室此前向江河纸业发去采访函,江河纸业回复称:“2020年初,我国爆发新型冠状病毒疫情,对公司2020年经营情况造成一定程度的不利影响。随着疫情得到一定程度的控制,公司生产经营已恢复正常。公司本次募集资金拟投资年产20万吨特种纸深加工项目和年产12万吨特种纸深加工项目,项目正式投入运营后,通过新增特种纸深加工项目,扩大公司现有产能,同时多元化特种纸品类,实现规模化、高效化、多元化生产,将提升产品附加值,项目正式投入运营后,预计将能够提升公司营业收入规模并增加净利润水平。”对于江河纸业为姜丰伟承担境外治疗相关费用有无经董事会通过,公司表示:“报告期内,公司与关联方有关事项均按照《公司章程》及内部控制制度等相关规定履行了相应决策程序,不存在违背《公司章程》等相关规定的情形。”

离世的原掌舵人仍替公司担保

值得关注的是,已离世的原掌舵人名字赫然出现在招股书披露的2020年后的江河纸业关联担保人之列。

江河纸业招股书披露的偶发性关联交易中,公司作为被担保方的关联担保情形中,姜丰伟作为担保方多次出现,其中不少担保起始日在其去世之后。记者通过梳理发现,担保起始日在2019年8月之后,姜丰伟作为担保方为江河纸业担保共33笔,金额共计近8亿元,其中,姜丰伟作为唯一担保人涉及的担保金额合计约为1.8亿元(明细见表)。

2019年8月后姜丰伟作为担保方为江河纸业担保明细

33笔担保主债务均已履行完毕,其中27笔担保未履行完毕。江河纸业2022年3月最新披露的招股书中,姜丰伟作为唯一担保人的担保仍有两笔未履行完毕。担保金额分别为2000万元、3000万元,担保起始日依次为2020年3月13日、2020年6月16日,担保到期日依次为2022年3月12日、2022年6月15日。

姜丰伟作为担保方签署的最后一笔担保合同是在2021年2月13日,担保金额为1000万元,其与林彦辉、刘铸红共同作为担保人,担保到期日为2024年2月12日,意味着这笔担保合同生效时,姜丰伟已逝世一年多。

那么,已于2019年7月离世的姜丰伟是如何作为担保方签署上述33笔担保合同的,担保合同是否自始无效?江河纸业作为被担保人的上述关联担保是否合规?

有待江河纸业解惑。记者 程述

编辑:newshoo