财信网（记者 张曌）监管层对筹划并购重组的上市公司信披越来越关注。近日，上交所向中安消(600654)发来问询函，公司完成标的资产过户后却发现了问题，收购100%股权变成了战略投资收购不超过45%股权，本次重大资产重组的重大调整引起上交所关注。

收购比例“说变就变”

中安消7月22日公告称，公司拟以现金17亿元收购启创卓越、华和万润及中科智能三家公司各100%股权，并于8月16日披露已完成启创卓越100%股权过户的工商变更登记手续。

但三个月之后，公司10月31日却披露启创卓越过渡期间存在异常的大额预付账款事宜(2016年4月至8月期间账面发生预付款项支出2.25亿元);而会计事务所对启创卓越的审计结论为：由于无法获取充分、适当的证据，无法判断2016年8月31日预付账款的款项性质及存在的合理性。

在此情况下，中安消对收购事项进行了调整：“基于对启创卓越在云计算领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、协同效应等方面的综合考量，在认可其行业地位和技术领先优势的基础上，同时考虑到启创卓越的大额预付账款问题对现有收购方案造成实质性障碍，公司拟继续推进本次收购工作，但对原收购方案进行调整，拟由100%股权收购变更为战略投资收购不超过45%的股权。”

监管层质询投资安全性

正是由于本次收购比例缩减为“不超过45%的股权”，上交所于11月8日向公司发来问询函：要求公司说明收购启创卓越资金的支付过程、过户后公司是否实际掌握了对启创卓越的控制权，公司拟采取哪些措施确保该股权投资的安全，是否存在发生减值损失的风险，相关风险提示是否充分。

另外，交易所还要求公司说明发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项的发现过程;要求公司说明继续进行收购的必要性、收购启创卓越不超过45%股权的定价依据，新的股权结构安排是否存在损害上市公司股东利益的情形;要求审计机构说明采取了哪些审计程序、取得了哪些审计证据，审计证据之间存在矛盾及不确定性的原因。

实际上，这并不是公司重组首次收到问询函，公司于今年7月还收到上交所下发的重组问询函，针对重组及前期重组购买资产是否纳入借壳上市业绩承诺核算、现金收购是否会造成债务风险、标的启创卓越交易作价高于前期股权转让作价的原因及合理性等问题给予关注。

据了解，依据证监会6月最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所此前发布《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上交所应在上市公司发布重组预案或草案后10个交易日内组织审核发布问询函。上述重组问询函，属于交易所对所有重大资产重组公司的例行函件，是正常审核过程中的一个步骤。

对此，市场人士表示：“今年以来，上交所对并购重组预案等信息披露重点关注，对双高类重组以及规避借壳类重组加大问询力度，督促上市公司补充披露各类问题，着力强化风险揭示，通过‘剥丝抽茧’式的询问，更利于监管层发现违规线索，更充分地揭示投资风险。”