财信网(记者 朱蓉)由于重组报告书与标的公司数据等存在差异，双林股份(300100)收到了深交所问询函。问询函对此次重组对象的财务数据、实控人及管理层变更，以及对公司的影响、股权变动等作出询问。

2017年1月16日，停牌2个多月的双林股份发布 《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》重组预案，拟以“定增+现金”的方式收购朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14位自然人持有的诚烨股份100%股权，作价4.65亿元;同时，拟向大股东双林集团定增募资不超过2.325亿元，用于支付交易对价，发行价格为35.26元/股。

资料显示，诚烨股份原为新三板挂牌企业，2016年1月登陆新三板，2017年1月4日起终止挂牌。公司主营业务为汽车零部件车身件领域的研发、生产和销售。

深交所指出，报告书中披露重组标的诚烨股份预测2016年-2018年营收较2015年出现增长，但净利润下降，要求上市公司进一步补充披露盈利预测中净利润下降的原因。标的公司实控人中顾忠明、周超及闻广秋在交易完成后不再参与标的公司的实际生产经营，深交所要求公司补充披露公司实控人及管理层变更对公司获取订单、履行订单能力的影响。

而诚烨股份近两年主要财务报表与其在全国中小企业股份转让系统披露的财务报告数据存在部分差异，深交所要求上市公司补充披露上述财务数据存在差异的原因，独立财务顾问对差异原因、对此次交易估值的影响发表明确意见。

报告书中披露2016年2月，诚烨股份向上海质域投资发行股票，认购价格为每股人民币3.14元。2016年9月，诚烨股份再次进行非公开发行，股票价格为人民币8.40元/股。深交所要求公司披露质域投资的基本情况、股权结构、两公司股东、管理层的关联关系以及两次发行股票价格差异巨大、发行过程中部分诚烨股份管理层股份支付的问题进行说明。

除此之外，深交所还对标的公司的经营情况及员工信息进行询问，要求公司就上述问题做出书面回复。

大众证券报和财信网记者查阅报告书和转让系统中诚烨股份财务数据，发现多项数据的确有差异。例如，在报告书中，诚烨股份2014年、2015年营收分别为37764.68万元和37187.74万元;净利分别为5432.77万元和6023.28万元。而在转让系统中，诚烨股份2015年年报数据显示，公司2014年、2015年营收分别为38022.06万元和37499.46万元;净利分别为5638.18万元和5591.12万元。

为何财务数据会出现差异?而深交所的多项问询会否影响到公司重组进程?对此，本报记者拨通了双林股份公布的联系电话，就上述多项问题进行核对，对方表示，自己是办公室人员，董秘及证代均不在公司。而深交所的问询函只是常规问询，并不会影响到公司重组进程，对问题的具体回复详见公告。

昨日晚间，双林股份发布公告，对深交所问题作出回复。其中，标的公司营收增长但净利下降的原因，上市公司表示：因评估师对标的公司存在不确定性的收入、成本未纳入预测范围，净利润有所下降。而实控人变动对公司经营方面的影响，公司表示，四位一致行动人方面以朱玉琛所持意见为准，标的公司的日常经营运作均由以总经理为主的管理层股东负责。此外，标的公司与上汽大众等客户的合作签订了长期合同，不会受重组影响。

财务数据方面，公司表示，标的公司本次申报财务报表与挂牌披露财务报表数据存在部分差异的原因是标的公司与上市公司会计政策和列报的差异、费用跨期及会计科目分类调整等因素的影响。两次非公开发行时股价差异巨大是由于两次发行过程中，诚烨股份取得了发展，发行背景、发行对象以及定价依据不同。

同时，双林股份还对此次重组草案进行了修订，并披露公布股票于即日复牌。