上市公司并购重组标的业绩频现不达标。今年以来，上市公司公告243项并购重组标的的业绩承诺未能兑现，占比超三成，涉及上百家上市公司(存在一公司有多起并购重组事项)。多达25家公司并购重组标的2017年实际业绩低于承诺超过亿元，其中*ST保千、百润股份等公司并购重组对象实际业绩与承诺相差超过5亿元。

超三成业绩承诺未兑现

4月25日的一纸公告令市场对金字火腿之前的并购重组大跌眼镜。金字火腿的公告显示，2016年受让中钰资本43%股权，按照承诺，中钰资本2017年经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)不低于2.5亿元，然而中钰资本公司2017年度经审计后的净利润为1385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1281.39万元，与承诺相差2亿多元。这意味着若按照金字火腿当时受让43%股权计算，中钰资本承诺业绩1.08亿元，而实际仅551万元，相差过亿元(以下承诺业绩、实际业绩和差额均为根据股份比例计算)。

金字火腿只是诸多A股上市公司并购重组标的业绩不达标的缩影。据Wind统计显示，今年来截至昨日收盘，两市已有上市公司公告243项并购重组的标的未能兑现业绩承诺，占比高达31.85%，涉及上百家公司。除了金字火腿，还有24家公司并购重组标的实际业绩低于承诺业绩过亿元(详见表格)。

大众证券报记者还注意到，部分公司并购重组标的业绩连续不达标，或者多起并购重组标的业绩都不达标的现象并不罕见。例如现代制药、百润股份的并购重组标的2016年、2017年均连续两年业绩承诺未完成。又如联建光电、明家联合、浙大网新、远光软件等诸多公司的多个并购重组标的2017年业绩不达标。

警惕商誉减值风险

即便不考虑借壳性质的并购重组，标的承诺业绩大幅不达标对上市公司的商誉乃至净利润也造成了影响。例如金字火腿在4月25日当天，公告2017年计提商誉减值准备，原因正是中钰资本公司经营业绩低于预期。而根据商誉减值测试结果，对中钰资本计提商誉减值准备1554.62万元，计入2017年度损益，相应减少公司2017年净利润。在前述并购重组标的承诺业绩大幅不达标的公司中，部分公司2017年已有巨额商誉减值。像*ST巴士2017年商誉减值金额高达15.38亿元，*ST保千、美丽生态、华闻传媒三家公司商誉减值金额也超过6亿元。

对此，大同证券分析师刘云峰表示，2015年来A股市场兴起并购重组风潮，不乏一些公司对标的质地考察不够甚至出于一些因素并未严控，导致泥沙俱下，很多并购重组标的的持续盈利性不佳，导致之后几年业绩承诺不达标现象加剧。更严重的是，后续商誉减值风险是接踵而至的“达摩克利斯之剑”。

有机构研究指出，自2015年至2017年末，涉及上市公司并购标的业绩承诺的分别有450家、624家、427家，未完成的公司分别有87家、158家、146家。简单计算，两者间比值呈逐年上升趋势，即19.33%、25.32%和34.19%。与之对应的是，近500家公司2017年年报计提商誉减值损失，总额为357.19亿元;而2016年、2015年分别为346家、254家，商誉减值分别为101.31亿元、77.51亿元。

而并购重组标的业绩不达标的背后，可能还伴随着当初高溢价下，出让方赚得盘满钵满，而留给二级市场投资者股价“一地鸡毛”。刘云峰表示，对于近年频频进行并购重组的上市公司确实应当警惕。例如百润股份2015年以49.45亿元、溢价超过20倍完成了购买上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯”)100%的股份，除了2015年并表时完成了业绩承诺，2016年和2017年距离承诺金额巨大，分别相差7.76亿元和5.81亿元。根据业绩补偿协议，巴斯克出让方以股份补偿，2016年、2017年合计应补偿百润股份4.11亿股，但扣除补偿股份后，巴克斯出让方仍持有百润股份1.65亿股，简单按照昨日收盘价14元计算，仍然价值约23.1亿元。而百润股份股价已从2015年5月最高的90.50元(前复权)下滑至昨日的14元。

记者 陈刚