德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“德新交运”)，今年上半年披露了重大资产重组公告，拟发行股份及支付现金购买东莞致宏精密模具有限公司(以下简称“致宏精密”)90%的股权。当时致宏精密100%股权的初步定价为7亿元，较其净资产账面价值0.88亿元增值约698.29%，上交所随即发出问询函，对德新交运该交易作价的合理性和公允性等问题提出问询。

《大众证券报》明镜财经工作室记者则注意到，德新交运7月下旬披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案公告”)，除了并购对象高管履历存疑、供应商关联表述前后矛盾以外，还发现致宏精密2019年底员工共158人，而企查查显示致宏精密向市场监督机构提交的企业报告中，社保参保人数不足158人的一半。根据向律师了解，我国企业必须为其所有正式员工交社保，除非属于返聘、退休或者劳务派遣。

供应商关联表述前后矛盾

根据德新交运7月下旬披露的草案公告，付海民是此次重大资产重组标的致宏精密的副总经理和重要股东，其间接持有致宏精密10%股份，同时也是致宏精密的12名核心技术人员之一。草案公告在核心技术人员情况中披露了付海民的工作履历。

草案公告显示，付海民1994年8月-1997年6月曾就职于博罗石湾捷瑞电子有限公司，1999年7月-2000年9月还任职于东莞益卓塑胶制品有限公司，但通过企查查，记者无法查询到有工商信息的对应公司(见图一)。

此外，在所披露的工作履历中，付海民2002年12月-2014年4月就职于东莞市曼科五金制品有限公司(以下简称“东莞曼科”)，然而，企查查显示的工商信息为东莞曼科成立于2008年12月31日(见图二)。以此来看，这意味着，付海民2002年入职东莞曼科的时间，竟比该公司工商信息显示的成立时间还早6年。

除了付海民的履历存疑，草案公告中对于致宏精密两家前五大供应商的关联关系表述上，还前后矛盾。

德新交运此次草案公告披露了致宏精密2018年至2020年3月31日的前五大供应商，其中包括广东永佳金属材料有限公司和东莞市滕迈五金塑胶制品有限公司，草案公告中先是明确表示这两家公司为致宏精密关联方，也就是说其交易构成关联交易(见图三)。

2018年、2019年均为致宏精密前五大供应商的广东永佳金属材料有限公司，由郑智仙的妻子黄萍持股90.00%和担任法人、执行董事，郑智仙持股10%。而郑智仙为致宏精密实控人，企查查显示共间接持有致宏精密68.50%股份。

此外，致宏精密2018年的第四大供应商东莞市滕迈五金塑胶制品有限公司，企查查显示其为个人独资有限公司，于2018年10月11日注销，付海民为其历史上的股东和法人。2018年6月21日工商登记变更显示法定代表人由付海民变更为郭明飞。

但是，德新交运的草案公告中随后又否认了这种关联关系，称“报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系(见图四)。”

在上述关联交易定价公允性上，德新交运草案公告称：“致宏精密在2018-2019年期间，向关联方广东永佳金属材料有限公司采购了生产模具所需的常规原材料，主要包括SKD11、铝材、钢-45#等，交易价格根据材料的具体等级并结合当时市场价格行情，由双方协商确定，交易价格公允。”不过，公告并未披露采购单价和与非关联方供应商的价格进行对比，而公司草案公告在致宏精密与郑智仙签订的房屋租赁合同方面，却有详细的价格对比。

对于东莞市滕迈五金塑胶制品有限公司的关联交易价格公允性，德新交运草案公告称，2018年向其采购生产所需固定资产：“交易价格根据固定资产原账面净值定价，价格公允。”

标的员工158人

社保参保不到70人

德新交运此次重大资产重组标的致宏精密，草案公告表述为国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业。2018年至2020年3月底，致宏精密的应付职工薪酬余额分别为149.93万元、615.10万元及254.71万元，占当期流动负债比例分别为5.72%、25.05%及6.34%。报告期内，致宏精密员工人数持续上升，各期末分别为116人、158人及162人，各期月平均工资分别为6364.38元/月、9699.98元/月及9717.42元/月，人数及人均工资均呈上升趋势。不过，草案公告并未披露致宏精密员工的社保参保人数和缴费情况。

通过企查查查询发现，致宏精密向当地市场监督机构提交的企业年报中，2017年至2019年的年度报告虽然未披露从业人数，但均披露了社保信息。2017年，致宏精密养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险参保人数均为39人，而生育保险参保人数为40人。2018年养老保险等四险参保人数均为56人，生育保险参保人数为57人。2019年，致宏精密的养老保险等四险参保人数均为68人，生育保险参保人数69人(见图五)。

图五：企查查关于致宏精密2019年社保缴费人数及工商登记信息截图

根据相关规定，我国企业必须每年向当地市场监督机构报送年度报告，具体信息上企业可以选择不公示，但企业应如实填报并对真实性负责。

德新交运草案公告披露致宏精密2018年底、2019年底员工分别为116人、158人，对比企查查显示的同期社保参保人数看，意味着致宏精密过半员工未缴纳任何社保。以此来看，草案公告中致宏精密2019年底的员工人数远高于其向市场监督机构提交的企业报告所显示的社保缴纳人数，两者存在重大差异。

记者向盈科律师事务所经济领域律师了解到，我国企业必须为其所有正式员工交社保，除非属于返聘、退休或者劳务派遣。德新交运草案公告中，未说明致宏精密员工是否存在劳务派遣等情形。

《中华人民共和国社会保险法》第五十八条中规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。”而根据我国法规，企业不给员工缴纳社保是严重违法行为。

公司回复关联方表述矛盾系笔误

围绕德新交运此次重大资产重组标的公司的上述情形，一系列疑问油然而生。

付海民履历中曾任职的两家公司无法在企查查查询到;还有一家公司尚未成立，付海民就入职，这是为什么?作为重大资产重组标的的间接股东、高管付海民，履历是否真实?

德新交运同一份公告，对于此次重大资产重组标的致宏精密两个供应商的关联关系为何前后矛盾，先承认后否认?此次重大资产重组标的的这两个供应商关联方关联交易的定价公允性，并未详细披露价格和与非关联方价格的对比，如何能打消利益输送疑问并做出价格公允的结论?

草案公告显示致宏精密2019年底员工158人，但企查查显示致宏精密向市场监督机构提交的2019年度企业报告披露社保参保人数为68-69人，两者为何存在重大差异?草案公告为何未披露致宏精密社保缴纳情况?致宏精密是否存在劳务派遣等情形?如果致宏精密员工不存在劳务派遣等情形，致宏精密社保缴纳上又是否存在违法违规?

就上述疑问，《大众证券报》记者致电德新交运并通过电邮发去新闻采访函，德新交运随后通过电邮回复。

对于付海民履历问题，德新交运回复称：“1、博罗石湾捷瑞电子有限公司已注销，付海民也无法找到当时的工商名称;东莞益卓塑胶制品有限公司的工商名字为东莞大朗益卓塑胶制品厂，前者为日常工作中所用名字; 2、在2002年，付海民已经在曼科五金从事相关工作，但由于公司规模较小，无外在动力迫使工商登记，因此公司一直到2008年才正式注册成立。”

至于标的供应商关联关系表述前后矛盾问题，德新交运如是回复：“1、广东永佳和腾迈五金为关联方，下面的表述为笔误，将会在修订稿中修改。2、鉴于上市公司应当公正对待所有股东，关联交易公允性的相关回复请见之后公告的反馈回复。”

记者注意到，9月30日德新交运发布了草案公告修订稿，将两家供应商的关联方表述已做修改;东莞益卓塑胶制品有限公司名称改为大朗益卓塑胶模具有限公司，同时对与广东永佳的关联交易进行了与非关联方价格的对比以说明公允性。

记者 尔东