IPO排队多年的新三板公司有友食品近日公告延长异议股东股份回购期限，显示公司IPO道路上“三类股东”的清理仍然任重道远。不过，有友食品IPO路上的“拦路虎”或许不止一只：公司存在产品高度依赖单一产品泡椒凤爪、产品销售区域高度集中于西南地区的现状，此外公司独董肖琳任职是否符合党政领导干部在企业兼职、任职的有关规定待考。

“三类股东”超过30户

7月28日，有友食品发布公告，称“鉴于公司股东人数较多，为了更好地保护异议股东的权益，公司将《关于延长异议股东股份回购期限的公告》(公告编号：2018-028)中披露的回购期限进一步延长至2018年8月5日。”

这条公告的背后，还应看到终止新三板挂牌已获受理、自2015年12月起IPO排队至今的有友食品，不但股东超过200名，而且存在大量“三类股东”。公司最新招股说明书显示，截至招股书签署日，公司原有股东之外的392名股东中包含超过30户的契约型基金、资产管理计划和信托计划等“三类股东”，如深圳久久益资产管理有限公司-久久益1号增强型新三板做市指数基金持股34000股，再如上海小村资产管理以上公司—小村创新新三板私募投资基金持股1000股。

由于监管层担忧“三类股东”可能存在层层嵌套和高杠杆等问题，“三类股东”一直是新三板企业IPO时面临的重大障碍。最近新三板企业折戟IPO与“三类股东”有关的案例是，今年7月中旬，亿童文教因11户“三类股东”问题终止IPO。之前在6月份，IPO被否的波斯科技也存在20户的“三类股东”。

实际上，有友食品去年底公告的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》显示，证监会首先关注的正是有友食品“三类股东”问题。“发行人曾经在新三板挂牌并做市交易导致股东人数超过200人。……请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托计划、资产管理计划以及契约性基金持股的情形，发表核查意见。 ”

同时，证监会要求“核查并披露新增股东的个人履历和工作经历 (合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人或股东);……就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。”

按照今年1月证监会的新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的四条监管政策，其中一条是对所有“三类股东”做穿透式披露，对存在高杠杆结构化产品和层层嵌套的“三类股东”产品从严监管，要求整改，以源头上防范利益输送行为，防控潜在风险。

对此有不愿具名的深圳大型基金公司人士表示，只有几家“三类股东”的新三板企业要做穿透式披露，工作量和难度都堪称巨大，何况30家以上，清理之路会更漫长，否则做市交易的有友食品也不会选择长时间停牌以防止股东继续增加了。同时，对于“异议股东”的回购，也会存在回购价格不能谈妥等可能，有友食品回购延期，至少说明回购并未按照之前计划在走。

依赖泡椒凤爪销售区域集中在西南

众所周知，如果产品或服务长期高度单一、销售区域长期过度集中，企业持续成长性和抗风险能力都不免令人担忧。而“三类股东”之外，以泡椒凤爪闻名的有友食品便存在高度依赖泡椒凤爪、销售区域高度集中的状况。

根据公司最新招股书和2017年年报计算，2014-2017年，泡椒凤爪销售收入分别为6.45亿元、5.75亿元、6.30亿元、7.83亿元，占公司营业收入比例分别为73.30%、76.46%、76.18%、79.10%，占比整体还呈上升态势。

同时，有友食品的产品销售区域高度集中于其划分的西南地区 (包括四川、重庆、贵州、云南、西藏、广西)，2014-2017年西南地区销售收入分别为5.94亿元、5.13亿元、5.43亿元、6.18亿元，占国内销售收入比例分别为67.65%、68.4%、65.82%、62.78%，虽有一度下降，但占比仍相当高。对比同样是以鸭脖知名、来自湖南的绝味食品，绝味食品有鸭脖销售数据的年报显示，鸭脖占绝味食品营收比例均未超过40%，明显低于有友食品对泡椒凤爪的依赖程度。

此外，绝味食品的产品销售区域明显较有友食品更分散。如2017年年报显示，禽类制品占绝味食品2017年销售总收入的80%左右，而其37.51亿元的国内销售收入中，华中、华东分别为10.15亿元、10.01亿元，华南、西南、华北分别为6.32亿元、5.67亿元、4.97亿元。再看2012年，绝味食品19.34亿元的国内销售收入中，华中、华东分别为3.26亿元、3.47亿元，西南、华南分别为3.33亿元、1.67亿元，甚至西北也有1.28亿元。

实际上，根据公司2015年和去年底最新披露的招股书，以及2017年财报显示，有友食品2017年营收9.90亿元虽然同比增长近20%，但与2012年、2013年的分别9.26亿元、9.78亿元相比，并无明显成长，期间的2014年、2015年营收甚至低于9亿元，这意味着2012年以来发展多年，公司营收基本“原地踏步”。

独董肖琳任职合规存疑

值得注意的是，有友食品的最新招股书显示，肖琳2014年8月8日至今任职公司独董，2016年在公司领取6万元的独董津贴，但肖琳2007-2014年7月曾担任重庆食品工业研究所所长、书记(详见上图一、二、三)。重庆市科学技术委员会官网显示，重庆食品工业研究所为其管理的转制科研单位。

图一

图二

图三

根据中组部2013年10月发出通知印发的 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，规定“党政领导干部退(离)休三年后可以兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，退(离)休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，但均不得取酬，兼职不得超过1个，年龄不得超过70周岁。”

此外，《意见》还明确，“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行;其他领导干部，参照本意见执行。”

实际上，官员独董和高校独董的泛滥，数年前曾引起过广泛关注，为此中组部、教育部都曾出台规定限制和清理在职、离退党政干部任职、兼职企业。而去年底公司公告的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，有友食品的独董肖琳等也引起了证监会关注，要求核查并披露是否符合相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

对于“三类股东”清理情况，高度依赖单一产品、销售区域高度集中，以及独董肖琳任职是否符合规定，大众证券报记者8月2日致电有友食品并发送了新闻采访函，截至记者发稿前，公司未回复。 

记者 蔡方