资本市场里，上市公司之间对簿公堂的不在少数，其中也包括上市公司与其子公司直接的矛盾。但富凯君今天开了眼界，有这么一家上市公司，被子公司告上法庭，理由是子公司业绩太好，不受掌控。

这家公司叫洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“北玻股份”，002613.SZ)，该公司是从事玻璃深加工设备和玻璃深加工产品的研发、设计、制造的企业。公司产品覆盖全国，并成套出口到美国、英国、德国、法国、日本、俄罗斯、中东、东南亚等多个国家和地区，也曾先后荣获了“河南省百高企业”、“河南省功勋企业”等荣誉称号。

然而，就是这么一家“河南省功勋企业”，正临对控股子公司失控的风险，而且是目前公司盈利能力最好的子公司——广东北玻电子玻璃有限公司(下称“电子玻璃”)。

北玻股份控股或参股的子公司列表

缘起：一项收购

回溯至2017年的那起收购案。

2017年1月6日，北玻股份与自然人侯学党(乙方1)、尚直芳(乙方2)、李照米(乙方3)及东莞市恒和昌玻璃有限公司(丙方)签订《收购协议书》，公司拟使用自有资金收购“广东北玻电子玻璃有限公司”(新公司)51%的股权。

根据公告，北玻股份拟使用自有资金收购新公司51%的股权，并按照如下约定调整上市公司受让标的股权时新公司的总体估值，并具体相应调整公司受让标的股权的总体对价：

一是如果新公司平均净利润在4，300万元以上(含4，300万元)，按照新公司43，000万元的总体受让标的股权，上市公司受让标的股权的总体对价为21，930万元;

二是如果新公司平均净利润在2，000万元以上(含2，000万元)不足4，300万元，按照新公司平均净利润的8倍计算上市公司受让标的股权时新公司的总体估值，上市公司受让标的股权的总体对价为平均净利润×8×51%;

三是如果新公司平均净利润在500万元以上(含500万元)不足2，000万，按照新公司平均净利润的5倍计算上市公司受让标的股权时新公司的总体估值，上市公司受让标的股权的总体对价为平均净利润×5×51%。以上公司平均净利润为新公司在2017年度、2018年度、2019年度的经审计净利润平均。

彼时，有业内人士分析称，此次北玻股份收购电子玻璃是上市公司延伸产业链的举措，将与原有产业的形成协同效应，同时对上市公司推广新技术新工艺具有积极意义。

缘灭：控制权之争

北玻股份旗下的10家主要子公司里，电子玻璃是业绩最好的一家。就目前所公布的业绩数据来看，电子玻璃去年上半年盈利2554万元，这一业绩已是其余三家盈利子公司业绩总和的两倍多了。

北玻股份有三家主要子公司分别亏损611万元、479万元和317万元，另外三家子公司分别盈利420万元、357万元、384万元。如此看来，北玻股份倘若失去电子玻璃无异于“自残”。

可为何如此赚钱的子公司，却要将其告上法庭?据说导火索是“九项协议”，而其根本则是控制权。

据悉，所谓的“九项协议”主要是涉及公司业绩目标、股份制改革、组织架构调整、审计监察、总经理计划汇报制度等。

而电子玻璃总经理侯学党最为反对的是第一项和第三至六项，即：第一项为2018年电子玻璃目标责任书，其中设定总经理经营目标，电子玻璃2018年营业收入(不含税)4亿元，税后利润5000万元，还有涉及对总经理收益和责任的考核内容，以及对公司经营中应收账款、积压物资、国内国际销售招待费用的限制等情形。侯学党对此反对的理由是“不属于董事会职权，违反之前签署的股权转让协议约定。”

第三项至第六项则涉及电子玻璃组织架构调整、加强审计监察监督，以及电子玻璃子公司珠海北玻的关联关系等事项。组织架构调整的矛盾焦点主要有两方面，即在董事会和总经理职位之间设置审计监察室和确立珠海北玻为独立法人公司，仅有业务关系和关联关系。根据机构设置的调整，将加强公司的审计检查工作，在审计人员到位前由北玻股份每季度进行一次，并且列出了七条事项加强对电子玻璃的审计检查监督;另外，议案五还指定了珠海北玻的财务负责人人选。

如果按照当初承诺，业务发展迅猛的电子玻璃将使北玻股份付出不菲的股权转让对价余款，甚至将失去对电子玻璃的控制权。侯学党称：“这也是他们设法干预公司经营的最直接原因。”

而北玻股份则在回复深交所的问询函中表示，由于侯学党先生作为电子玻璃总经理，抗拒公司管理、不配合年审会计机构审计，导致年审会计师无法对电子玻璃实施审计流程，我公司聘请的年度审计机构无法如期对电子玻璃开展相关审计工作。公司将采取合法手段，追究侯学党先生的违约违规责任及造成的损失，坚决维护广大股东的合法利益。

争来吵去，“公说公有理、婆说婆有理”，富凯君关心的是，这到底是否会影响北玻股份的业绩?是否会影响北玻股份的股价?从而影响投资者的利益?

根据北玻股份近日发布2018年业绩预告，2018年营业总收入为10.15亿元，比上年同期减少10.46%;归属于上市公司股东的净利润为3787.87万元，比上年同期-5926.10万元，扭亏转盈。公告显示，北玻股份总资产为19.59亿元，比本报告期初减少7.69%;基本每股收益为0.04元，上年同期为-0.06元。