据佳云科技2018年年报显示，公司2018年1-12月实现营业收入56.10亿元，同比增长107.31%，归属于上市公司股东的净利润-12.51亿元，同比下降748.13%。

令人疑惑的是，公司2018年营业收入虽然大幅增长，但公司的净利润却出现巨亏。一时间，公司股价持续下跌，股东损失惨重。

富凯君发现，公司巨亏的源头始于2015年高达26倍的并购，而彼时的公司实控人周建林现如今早已转卖股份套现走人，而现任实控人佳兆业集团的郭氏兄弟持股还不到10%。面对股价大跌，损失最大的还是众多投资者。

高溢价并购“埋雷”，一次性计提疑为调节业绩

早在1月30日，公司宣布预亏时，创业板管理公司就曾发关注函，要求公司补充说明对商誉及相关非流动资产计提减值损失的具体情况，包括计提金额、减值测试过程、计提原因和依据，以及是否符合会计准则的相关规定。

对此，公司回复称，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司依据会计政策要求对2018年12月31日账载的各类资产进行清查，对合并报表范围内的商誉及非流动资产进行了分析和减值测试，经初步测试拟计提商誉及非流动资产减值金额预计12亿元左右。

从公司回复可知，公司计提的商誉主要来自北京金源互动科技有限公司(以下简称：金源互动)、深圳云时空科技有限公司(以下简称：云时空)和北京微赢互动科技有限公司(以下简称：微赢互动)，上述3家公司在收购期间分别产生商誉3.71亿元、3.12亿元、8亿元，合计形成商誉14.83亿元。

其中，金源互动100%股权当时的评估值为4.29亿元，净资产(股东权益)评估增值额为4.13亿元，增值率为2594.32%。

公司称，金源互动为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数字营销整合服务。据悉，在客户资源方面，金源互动已与百度[微博]、腾讯、苏宁、美团、37游戏、美图等客户进行广告营销业务合作。在渠道资源方面，金源互动成为百度、搜狗、91助手等媒体渠道的核心或一级代理商。

公司表示，通过此次交易，标的资产优秀的文化创意能力、移动互联网基因以及移动数字营销领域的上下游资源整合能力将与公司卓越的工业品质、创意设计进行嫁接，通过产业优势的互补以及商业模式的相互融合，增强上市公司自主品牌价值在国内消费市场的变现能力。

事实上，对于公司如此高溢价的并购，有投资者表示质疑，认为公司高溢价并购好景不长。

而从这三家公司之后的业绩来看，投资者的质疑并非毫无根由。据悉，金源互动2014年至2016年完成业绩承诺;而云时空和微赢互动在完成2015年和2016年的业绩承诺后，2017年度均未实现业绩承诺，承诺完成率分别为65%、98.6%、81.7%。且2018年上半年，三家公司的净利润皆出现大幅下滑。

但公司表示上述三家公司在业绩承诺期内完成了业绩承诺累积金额，交易对方均无需对公司进行补偿。值得注意的是，公司并未在2017年对这三家公司计提商誉减值。但在2018年，公司大额计提商誉减值的行为引起交易所关注。

交易所要求公司说明“2017年未计提商誉减值，是否存在配合业绩承诺方解除限售股份，损害上市公司及中小投资者利益的情形”;同时，还要求公司说明“此次减值的原因与合理性，是否存在通过计提商誉减值调节公司业绩的情形”。

值得注意的是，近日，公司再次收到问询函，表示上述3家标的公司的业绩承诺期已于2017年度届满，本报告期末公司对上述商誉计提11.89亿元减值准备，并对无形资产计提3017万元减值准备。请公司：补充说明确认前述资产减值的方法、具体计算过程，关键参数与重要假设等。

前实控人精准套现，现实控人100%质押股份

事实上，在公司高溢价并购的同时，就有投资者质疑公司方面有“烧钱”炒作股价的嫌疑。

富凯君发现，在公司抛出并购金源互动的消息后，公司的股价直接从18元/股的价位涨至40元/股的价位。

同花顺统计数据显示，公司前实际控制人周建林在2014年年底仍持股3302万股，占比为44%，而到了2016年年底，持股数直接降至21.21%。

2015年1月20日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市，公司总股本由7500万股增至8714.8万股。在每10股转增15股后，总股本扩大至2.18亿股，周建林的持股降至26.02%。

期间，公司曾抛出拟购买李佳宇、广发信德等持有的微赢互动合计100%股权，交易作价为10.08亿元;购买陈忠伟、傅晗等持有的云时空合计88.64%股权(之前上市公司已持有云时空11.36%股权)，交易作价为3.3亿元的消息。

上述消息公布后，公司股价一度涨至88.5元/股的最高价。直至2015年9月下旬每10股送15股的高送转前夕，公司股价还高达72.6元/股。即使在高送转之后，公司的股价在2015年12月份还曾攀至51元/股的高点。

2015年年报显示，周建林2015年年初持股3302万股，解除限售股1132.5万股，增加限售股4953万股，截至2015年年末，其限售股数为7122.5万股。

继2015年每10股送15股的高送转后，2016年，公司再次实施每10股送10股的高送转。再加上股权激励等原因，公司的总股本增至6.37亿股。

两年时间，公司的总股本从7500万股增至6.37亿股。周建林的持股数在2016年年底也从2015年年初的3302万股变为1.35亿股。

值得注意的是，在周建林大肆扩张持股数之后，便开始酝酿减持计划。公司于2016年11月11日发布公告称，公司控股股东、实际控制人周建林为了支持公司经营、归还借款及投资需求，计划于2016年11月15日至2017年5月14日，通过大宗交易、协议转让或法律法规允许的其他方式减持不超过7223万股公司股份，即不超过公司股份总数的11.33%。而按照公司2016年11月10日的收盘价16.58元/股计算，上述7223万股股票价值11.97亿元。

值得注意的是，2016年11月初，周建林的兄弟周建禄早就开始减持了，2016年11月1日、3日，周建禄合计套现9618万元。

值得注意的是，在抛出减持计划后，2017年9月份传出周建林将持有的1.35亿股全部转让给佳兆业集团控股子公司佳速网络的消息，交易作价13元/股，总价约为17.58亿元，溢价50.39%。

交易完成后，明家联合控股股东变更为佳速网络，实控人变更为佳兆业集团控股股东郭英成和郭英智。

值得注意的是，佳速网络上位控股股东后不久便进行了全部股权质押。将持有的1.35亿股股份质押给东莞信托，质押率高达100%。

同时，公司发布2019年一季度业绩预告，预计2019-01-01到2019-03-31净利润为1800万元至2550万元，增长幅度为-28.12%至1.83%，而上年同期，公司净利润为2504.09万元。

关于2019年一季度业绩变化原因，公司表示：受非经常性损益的影响：上年同期非经常性损益金额为396万元，主要为上市公司处置长期股权投资获得的投资收益，2019年第一季度非经常性损益金额约为5万元，同比减少391万元;扣除非经常性损益后本期预计利润额与上年同期基本持平。

同时，公司还表示，下属子公司处在调整的不同阶段，业绩表现不一，但整体业绩与去年同期持平。新业务仍处于起步阶段，投入资源需要经历拓展期后才会逐步兑现业绩;同时，因加大资源投入导致借款增加，相应财务费用也有所增加。

面对2018年的巨亏和2019年一季度的业绩下降，公司目前股价已经跌至4.85元/股，面对越来越低的股价，投资者也开始高喊怎么办。