企业上市日期 2017-02-13，上市前净利润呈现上升趋势，上市后净利润快速下滑，最后2018年亏损7438万元。相关中介机构风险比较大!

报告期内，公司2018年营业收入79，095.70万元，较上年同期107，813.18万元下降26.64%;本期实现净利润-7，437.85万元，较上年同期1，498.46万元，下降8，936.31万元。期末公司净资产为60，263.41万元，上年末净资产64，675.57万元，较上年下降6.82%。2018年公司境外收入占比为78.77%，境内收入占比为21.23%，本期境外收入占比较上年同期上升8.5个百分点。

IPO时，高斯贝尔自称是国内较早进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，掌握数字电视领域内的20多项核心技术，具有较为明显的一系列优势，还涉及5G、智慧教育、家居智能等多个热门概念。上市初股价也节节上升，最高达39.58元/股，但9月3日收盘价只剩8.10元/股，市值已经缩水八成。

变脸的还有业绩。上市前的2014—2016年，高斯贝尔营业收入分别为8.40亿元、8.43亿元、11.01亿元，同比增长——15.7%、0.39%、12.05%。2014—2016年净利润分别为3134万元、5024.42万元、6397.90万元，业绩有起伏但大致还算平稳。

然而，到了上市后的2017年，其年度营业收入为10.78亿元，下跌2.04%;净利润却同比暴跌76.58%，只剩下1498万元。2018年，营业收入同比下降26.64%，净利润直接由盈转亏为——7438万元，下滑596.37%%，扣非后净利润更跳水达558.25%。其业绩下滑速度和幅度可谓A股“变脸王”。

预计募资资金总额 26，375.80 万元

预计募集资金净额 21，763.50 万元

发行费用概算共计 4612.30万元，其中：

保荐、承销费用 3400万元;招商证券股份有限公司

审计、验资费用 630万元;天健会计师事务所(特殊普通合伙)

律师费用 165万元;湖南启元律师事务所

用于本次发行的信息披露费用 350万元;

发行手续费及印刷费用 67.30 万元。

上市日期 2017-02-13

发审委会议提出询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明报告期境外客户信用政策差异的主要原因及其合理性;报告期境外客户应收帐款逾期情况，对照可比上市公司是否存在重大异常，期后回收情况，相关减值准备计提是否充分，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保存代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合业务规模、收入构成、产品差异、售价、成本等因素，进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司水平的原因及其合理性和可持续性，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明境外客户由第三人代付货款涉及产品的销售情况，回款的风险控制。请保荐代表人发表核查意见。

2018年2月28日，公司收到湖南证监局下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]5号)和《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》([2018]6号)，公司已根据要求报送了整改报告并进行了公开说明。

公司2018年8月20日收到中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)的《调查通知书》(湘证监调查字 0717 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前中国证监会调查工作正在进行中，公司正积极配合调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

刘潭爱先生：董事长，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，湘南学院客座教授。1989年~1993年任中国空间技术研究院第515研究所工程师、综合经营部经理;曾获西安电子科技大学科技进步一等奖，陕西省科技进步二等奖;中国空间技术研究院青年科技论文三等奖，在国内外学术刊物上发表论文近10篇。1993年创办汕头市金园区高科技术发展公司，任总经理;1994年创办汕头卫检电子科技发展公司，任总经理;1999年创办汕头市高斯贝尔电子有限公司，任总经理;2002年3月~2010年8月任高斯贝尔数码股份有限公司执行董事;2010年8月至今任公司董事长;目前同时兼任成都驰通公司执行董事、功田陶瓷公司监事、高视创投董事长兼总经理、克拉视通董事兼总经理、高斯宝执行董事、高斯捷监事、高视通智能机电执行董事、高斯康执行董事兼总经理、家居智能执行董事、松琅屿旅游董事长、尼泊尔公司董事;历任第三届郴州市人大代表、第十届湖南省人大代表、第十一届全国人大代表、第十二届全国人大代表;现任第十二届湖南省政协委员，郴州市工商联副主席，深圳郴州商会会长。

募集资金承诺项目情况

1、“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因：原“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化”项目拟投入募集资金金额为 11，962.82 万元，实际累计投资金额为 2，554.71 万元。由于传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降，为促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率，2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议决议变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金 9，408.11 万元及其利息用途，用于收购家居智能 100%股权。

2.“收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：根据《深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股权转让协议》，家居智能 2018 年度承诺业绩 2，700.00 万元，实际实现业绩509.69 万元，未达到预计效益的原因：(1) 受市场需求及中国移动物联网有限公司采购变动影响，家居智能主要内销客户杭州登虹科技有限公司对家居智能的采购较 2017 年下降 6，900 余万元;(2)公司销售费用、研发费用有所增加：公司本期拓展了新销售渠道，开始通过网上电商平台开展销售业务，该项业务目前尚处于前期投入阶段，收入规模较小，投入的人力成本、宣传推广费用较高，同时，公司为提高海外销售回款的安全性，本期新购买了出口信用保险，导致销售费用增加;研发投入方面，公司本期加大了研发投入，本期新外购研发系统 P2P 及流媒体系统，研发人员薪酬本期进行了上调，导致公司研发费用增加。

3.“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：该项目原计划投资金额 2，470.72 万元，实际累计投入金额 8.02 万元。由于近年国内有线电视网络公司用户流失大、卫管中心延缓了三代直播星的推广，市场、行业格局发生较大变化，造成市场需求量锐减;国外市场非洲、美洲、欧洲和东南亚其他市场公司自有 CA系统尚在开拓阶段，尚未形成规模优势，同时这些区域单个国家人口较少，市场规模相对较小，在单一国家设立营销网络时机尚未成熟，公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期。2018年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施该项目并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。该项目主要是为公司产能提供全面的营销与服务支持，提升公司销售服务的运作效率，增强市场营销能力和市场开发能力，故无法单独核算投资效益。

4.“高斯贝尔研发中心建设项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：该项目原计划投资金额 3，192.31 万元，实际累计投入金额 851.78 万元。由于在大量智能终端竞争对手的冲击下，公司产品的市场反应不佳;在2015-2016 年中国地面数字电视网络建设一期、二期招标完成之后，地面数字电视传输产品的黄金时期已经过去;国内高通量 KA 通信卫星已经基本确定采用国外公司的产品和技术，若公司继续在此领域进行投入开发，所开发产品的技术成熟度和产品成本很难与国外成熟产品开展竞争。2018 年 9月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议决议终止实施该项目并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。该项目主要是为了完善公司研发体系，提升公司整体技术能力，为产品和服务提供强大支撑，故无法单独核算投资效益。

2018 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止实施“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”及“高斯贝尔研发中心建设项目”，并将截至 2018 年 8 月 31 日的节余募集资金5，075.72 万元(具体以资金转出当日银行结息余额为准)全部用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。鉴于2018 年 8 月 31 日至募集资金专户注销完毕前，发生了部分募投项目支出并产生了部分利息收入，实际补充流动资金的金额为4，982.14 万元。终止上述募集资金投资项目及出现募集资金节余的原因见本表上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)”。