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对手方涉内幕交易闯祸 大湖股份重组迎暂停思索期

2019/6/10 9:41:55      上海证券报      

核心提示:有些曾经看拟华丽的重组,日后成了拖累;而某些因种种原因暂停或失之交臂的争议重组,反而可能留下反思的契机与未来的余地。

有些曾经看拟华丽的重组,日后成了拖累;而某些因种种原因暂停或失之交臂的争议重组,反而可能留下反思的契机与未来的余地。

自2017年起,大湖股份动议并谋求对“冈本”中国经销商母公司51%控股权的重组收购,两年期间,问询、争议、波折不断,直至如今被暂停。

大湖股份6月6日晚间公告,根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,公司重大资产重组相关方因违反证券法有关规定被证监会立案调查,导致本次重大资产重组被暂停,本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

重组相关方闯祸

从目前披露来看,暂停原因与上市公司无关,而是缘于重组相关方可能涉嫌内幕交易。

大湖股份相关人士6月9日表示,尽管本次事件与上市公司和大股东没有关联关系,但客观上还是影响了上市公司向“大消费、大健康”的产业升级转型,公司对此次重组对手的行为表示遗憾,亦会积极配合监管部门进行调查。

本次重组暂停事出突然,就在今年5月21日,大湖股份重组进展公告仍显示一切正常。

此前,因大信会计师事务所自身原因,导致大湖股份无法在规定期限内向证监会报送重组材料。大湖股份5月21日公告,大信会计师事务所方面的原因已消除,因重组相关财务数据已过有效期,为符合相关监管要求,本次重组的审计机构对标的资产进行了加期审计,重组财务数据基准日更新至2018年12月31日。

大湖股份当时表示,拟收购的标的资产经营正常,各项业务有序开展。本次重组所涉及的加期审计基础工作已完成,待审计机构出具正式审计报告后,公司将再次召开董事会审议更新后的审计报告及相关文件,尽快向证监会报送相关重组材料。

并购再思考

在本次暂停前,大湖股份此次重组收购已显疲态。有资本市场人士表示:“有时候,重组暂停或者终止不见得是坏事。”

2017年10月,大湖股份进入重大资产重组停牌程序,并于2017年底披露相关重组预案,随后收到监管部门问询函。上交所围绕本次交易是否构成重组上市、标的资产独立性和持续盈利能力展开问询。

问询函提出,预案披露,标的资产子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签有经销协议,万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定,在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权,销售毛利率受制于供应商。问询函同时对经销协议有效期表达了担忧。

大湖股份直至2018年5月才回复问询,并于2018年11月披露更新版重组草案。草案显示,大湖股份拟以10.4040亿元价格收购西藏深万投51%股权,西藏深万投旗下万生堂则为“冈本”中国经销商。

草案显示,若以2018年6月末为基准日,交易前后,大湖股份的商誉将暴增61290.25%,由交易前的168.41万元增至交易后的10.33亿元,占总资产比重由0.10%增至32.03%。

前述资本市场人士认为,一方面,“冈本”经销商资产独立性、经营安全性与持续盈利能力或多或少会存在不确定性,且难以与大湖股份主业真正融合发展;另一方面,收购带来的商誉压力及上市公司潜在风险也不容小觑。“更加审慎发展始终是好事。”

2018年年报显示,大湖股份实现营收逾10亿元,归属于上市公司股东的净利约1766万元,同比增113.68%。

大湖股份相关人士表示,目前上市公司主业平稳,大股东不存在股权质押风险,公司将继续按照既定战略,聚焦“大消费、大健康”产业升级转型。


(编辑:newshoo)
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