宣布溢价9倍并购后，复牌两天的红宇新材惨遭市场连续两个跌停回应。值得注意的是，除了溢价高和将带来的高额商誉外，红宇新材并购标的手中专利质量还受到质疑。同时，作为创业板公司，已连亏两年的红宇新材若今年继续亏损，则直接将暂停上市，通过重大资产重组增添“保壳”安全系数意图也被质疑。

复牌后两跌停

昨日，红宇新材股价全天一字跌停，而11月20日复牌时同样一字跌停。复牌后两天均跌停，令不少人意外。昨日有网友在股吧上直呼，“这只股票到底有什么利空，怎么复牌后就接连跌停了?”

时间拨回到11月5日，当天股价涨停的红宇新材晚间发布了筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告。11月20日，红宇新材复牌并推出重大资产重组方案。根据方案，红宇新材拟以8元/股的价格，非公开发行股份及支付现金的方式购买铂睿智恒75%股权，交易金额暂为6.31亿元，意味着主营业务为新材料的开发与应用，主要产品包括磨球、衬板、锤头等的公司，跨界玩起移动互联网。

大同证券分析师刘云峰昨日向大众证券报记者表示，可以看到，红宇新材停牌时收盘价为13.79元，而此次定增发行价为8元，折价约42%。另一方面，红宇新材此次并购还被质疑存在标的溢价率高等问题。

标的估值、专利均遭质疑

记者注意到，标的公司铂睿智恒此番估值的溢价率接近9.5倍——根据公告，截至评估基准日今年7月31日，铂睿智恒100%股权的预估值为8.46亿元，较其账面净资产8087.8万元增值7.65亿元，评估增值率为946.02%。成立不到5年的铂睿智恒，虽然是移动互联网公司，但7个月前估值只有2500万元。

此次结合铂睿智恒100%股权增值7.65亿元，以及红宇新材购买75%股权来看，截至今年三季度末商誉为0、净资产4.99亿元的红宇新材，收购完成后账面上势必将形成数亿元金额的商誉，商誉占比也将大幅提升。一旦铂睿智恒三年承诺期内业绩不达标，或者承诺期过后业绩出现下滑，红宇新材商誉减值冲击业绩、股价的风险不容忽视。

而且，铂睿智恒还被质疑专利含金量不高。虽然红宇新材称铂睿智恒一直以研发为核心，目前有117项专利，但拿到的证书中只有2件发明专利，其余为外观设计专利47件、实用新型专利13件，另外55件发明专利尚处于实质审查的生效阶段，授权公告时间多在2017年，能否顺利拿到授权还存不确定性。而根据我国专利申请规则，外观设计和实用新型无需实质审查，按要求填写有关申请表就能获得，因此外观设计专利、实用新型专利往往成为“垃圾专利”温床。

并购助“保壳”?

更值得注意的是，作为创业板公司，红宇新材2017年、2018年连续亏损，按照深交所相关规定，创业板公司连续两年亏损没有退市风险警示，但是连续三年亏损则将面临暂停上市风险，第四年若继续亏损即触发强制退市情形。近半年来，红宇新材也多次发布公告提示公司股票可能因连续三年亏损而被暂停上市。

虽然三季报显示红宇新材前三季度为盈利4488.57万元，但三季报中，红宇新材明确表示，“在努力做好主业的同时，根据市场情况和自身发展的实际需要，充分利用资本市场平台，积极寻求创新经营模式，采取战略投资与财务投资并行的多种模式，进一步优化资本结构，促进公司可持续发展，力争2019年度实现扭亏为盈。”

因此，已经连亏两年的红宇新材在今年11月推出重大资产重组方案，被普遍质疑“保壳”意味浓厚。根据公告，铂睿智恒今年1-7月净利润4049.16万元，已经接近红宇新材上半年净利润，而今年承诺净利润不低于7000万元，如果并购完成，红宇新材今年实现盈利进一步增添保险系数。

昨日下午，就此次重大资产重组，大众证券报记者致电红宇新材，公司工作人员称董秘不在，会向董秘反映，截至发稿时记者未接到公司回电。记者 陈刚