国民技术股份有限公司(下称“国民技术”)于2019年10月9日发布公告称，其与深圳市斯诺实业发展有限公司(下称“斯诺实业”)原对价方达成协议，签署了《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》(下称“《股权收购协议》”，“《补充协议》”)，将收购总对价从13.3亿元调低至6.65亿元，并增加了业绩补偿上限条款。

利好消息释放，业绩能否顺利扭亏?

2018年1月国民技术收购了斯诺实业70%股权。收购完成后，斯诺实业主要客户动力电池巨头沃特玛发生了债务危机，资金链断裂，与其有业务往来的多家上市公司受到严重影响。国民技术也因此2018年巨亏，大幅计提了商誉减值和应收账款坏账准备。此次国民技术公告称，鉴于主要客户发生重大变化，市场环境恶化等因素对斯诺实业主要业务产生不利影响，原估值基础发生变化，对《股权收购协议》购买日确定的股权收购价格作出调整。由此可见，国民技术进一步采取了自救措施。

国民技术此次公告的斯诺实业收购对价为6.65亿元，相较《股权收购协议》中13.36亿元原对价调减约6.71亿元。根据《企业会计准则》相关规定，收购对价调减金额应计入当期非经常性损益，或将对上市公司2019年度经营业绩产生较大影响。

国民技术公告称，股权收购方案对价调整意味着大幅降低了收购斯诺实业的成本;同时，由于需退还的收购对价款此前已通过借款及往来款等形式支付给了公司，此方案若生效将大幅减少公司负债、降低投资风险，并有效缓解资金压力。

但从整体角度来看，国民技术依然面临一定盈利压力。

从公开信息可以看到，截至2019年6月30日斯诺实业在手订单共有3934.49万元，其中负极材料产品在手订单有2492.49万元;石墨化加工在手订单有1,442万元，预计在2019下半年将产生相应销售收入，初步实现新的利润增长点。

但新客户规模化采购存在一定周期，且石墨化生产线尚需提升产能、降低成本以满足市场需求，斯诺实业上半年仍处于亏损阶段。另外，从公司上半年业绩报告来看，原有芯片业务毛利率下滑，现有产品正处于更新换代、新产品尚处研发阶段未能产生经济效益，导致2019年上半年净利润同比减少410.37%。

专业人士分析，此次收购方案调整带来的正向利好，能否使国民技术实现2019年度扭亏，还要看斯诺实业相关剩余商誉价值重新评估的结果，以及其主营业务下半年市场整体表现和其他事项会计处理情况，尚存在不确定性。投资者仍需理性对待，注意防范投资风险。

调整对价、业绩补偿方案，提高可实现性

国民技术之前公告称，根据《股权收购协议》，斯诺实业2018年度扣除非经常性损益后，净利润为-47,775.73万元。业绩对赌方当期需补偿的金额高达约30.59亿元，业绩补偿金额已远超过公司对斯诺实业的原有收购对价。

此次《补充协议》中，对于业绩补偿条款进行了调整。基于股权收购对价调整及权利义务对等性、公平性的原因，调低收购对价的同时，也调整业绩承诺方的业绩补偿金额以收购斯诺实业股权所支付的总对价6.65亿元为限。

专业分析人士认为，一方面这种调整具有公平性与合理性;另一方面，假若30亿的巨额业绩补偿，对于对赌人实际支付能力，只能是“水中月、镜中花”的话，通过降低对价，调整补偿金额上限也是对上市公司有利的理性选择。国民技术公告称，这种调整对于后续业绩承诺方履行营管理责任和业绩补偿可起到积极作用。结合日前国民技术要求业绩承诺方鲍海友履行业绩补偿承诺的诉讼案件已被深圳市中级人民法院受理的情况，总体看，国民技术正积极采取应对措施，以求业绩补偿更具可实现性，推动斯诺实业的正常经营，有利于保护上市公司利益。